{"id":11412,"date":"2025-10-06T18:37:55","date_gmt":"2025-10-06T16:37:55","guid":{"rendered":"https:\/\/demo.forulege.com\/jurisprudencia\/resolucion-de-la-dgrn-de-17-de-marzo-de-1986\/"},"modified":"2026-10-19T16:20:03","modified_gmt":"2026-10-19T14:20:03","slug":"resolucion-de-la-dgrn-de-17-de-marzo-de-1986","status":"publish","type":"jurisprudencia","link":"https:\/\/www.forulege.com\/eu\/jurisprudencia\/resolucion-de-la-dgrn-de-17-de-marzo-de-1986\/","title":{"rendered":"Resoluci\u00f3n de la DGRN\/DGSJFP de 17 de marzo de 1986"},"content":{"rendered":"

\n Resoluci\u00f3n de la DGRN de 17 de marzo de 1986<\/strong>\n<\/p>\n

\n Por acta autorizada por el Notario de Bilbao don V\u00edctor I. Z. el d\u00eda 14 de septiembre de 1983, n\u00famero 1.214 de su protocolo, se procedi\u00f3 a protocolizar certificaci\u00f3n de un acta de la Junta universal de la Entidad mercantil “L\u00e1zaro Ituarte, Sociedad An\u00f3nima”, en la que constan los siguientes acuerdos: Separaci\u00f3n del Consejero y Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n don Jos\u00e9 Ignacio A.B.; revocaci\u00f3n de todos los poderes, atribuciones y facultades conferidas por la Compa\u00f1\u00eda, sin excepci\u00f3n alguna; separaci\u00f3n de su cargo de otros Consejeros y nombramiento de nuevo Consejo de Administraci\u00f3n; que mediante acta autorizada por el mismo Notario y el mismo d\u00eda, n\u00famero 2.215, se protocoliz\u00f3 certificaci\u00f3n de un acta de acuerdos del nuevo Consejo, se nombraron Consejeros-Delegados y se otorgaron nuevos poderes;\n<\/p>\n

\n Dichas actas fueros presentadas en el Registro Mercantil de Vitoria el d\u00eda 16 de septiembre de 1983, posteriormente, don Jos\u00e9 Ignacio A.B. aport\u00f3 escritura autorizada por el Notario de Bilbao don Jos\u00e9 Mar\u00eda A.A. el d\u00eda 30 de julio de 1980, por la que se practic\u00f3 la partici\u00f3n de la herencia de do\u00f1a Ana Mar\u00eda G.I., en la que se adjudicaban 2.900 acciones de la expresada Sociedad, 20 legadas en pleno dominio a una de las hijas y 2.880 en proindiviso a los seis hermanos I.G., \u00fanicos socios de la citada Compa\u00f1\u00eda, quedando sujeta la adjudicaci\u00f3n a las limitaciones que se derivan del testamento de la causante;\n<\/p>\n

\n El referido testamento, otorgado ante el Notario de Bermeo don Juan Mar\u00eda L. el d\u00eda 10 de abril de 1980, que se transcribe en la escritura de partici\u00f3n de herencia antes citada, contiene, entre otras, las siguientes cl\u00e1usulas: “S\u00e9ptima: Instituye herederos por partes iguales a sus seis hijos, do\u00f1a Corona, don L\u00e1zaro, do\u00f1a Ana, do\u00f1a Bel\u00e9n, don Ignacio y do\u00f1a Mar\u00eda del Carmen I.G ” “Octava: Con la mira puesta en el inter\u00e9s de la familia … y la propia composici\u00f3n del patrimonio familiar, la testadora en uso de las plenas facultades que le confiere su foralidad ayalesa, impone a sus herederos las siguientes limitaciones: …B) Todos los bienes heredados y los que a ellos se equiparan … durante el plazo que posteriormente se dir\u00e1, quedar\u00e1n sujetos en cuanto a su administraci\u00f3n y disposici\u00f3n al acuerdo que adopten don , don y don Ignacio A.B.\n<\/p>\n

\n en la forma que luego se amplia. En su calidad de administradores podr\u00e1n realizar respecto de dichos bienes, siempre en inter\u00e9s y beneficio exclusivo de los herederos, toda clase de actos de administraci\u00f3n, enajenaci\u00f3n a titulo oneroso y gravamen. Ning\u00fan acto de tal naturaleza podr\u00e1 realizarse por los herederos, durante el plazo que luego se dir\u00e1, si no es por medio de la decisi\u00f3n de las personas a las que esta funci\u00f3n se les encomienda. E) Para el ejercicio de las facultades de administraci\u00f3n y disposici\u00f3n sobre los indicados bienes, la testadora designa a las personas siguientes: A don , a don,\n<\/p>\n

\n y su yerno don Ignacio A.B.\u2026.. Como normas b\u00e1sicas de actuaci\u00f3n de las personas nombradas, se\u00f1ala la testadora las siguientes\u2026\u2026. E-2) Para el ejercicio del derecho de voto en las Sociedades de las que se participe, en especial en relaci\u00f3n con las acciones\n<\/p>\n

\n de la Sociedad “L\u00e1zaro Ituarte, Sociedad An\u00f3nima”, designar\u00e1n a una de las personas que ejerzan las facultades de administraci\u00f3n y disposici\u00f3n en este acto conferidos en los casos en que legal o estatutariamente fuere precisa dicha actuaci\u00f3n individual. Respecto a las acciones de esta \u00faltima Sociedad, incluso aunque cesen en su funci\u00f3n, por cualquier causa, todos los administradores previstos, mientras las acciones permanezcan proindiviso, a tenor de lo previsto en el art\u00edculo 50 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, la representaci\u00f3n frente a la Sociedad, la ejercitar\u00e1 la hija mayor do\u00f1a Corona I.G.F.) Las limitaciones que en este acto se imponen a los herederos subsistir\u00e1n, para todos ellos, en cuanto a las acciones de “L\u00e1zaro Ituarte, Sociedad An\u00f3nima”, hasta que alcancen la edad de treinta y cinco a\u00f1os el m\u00e1s joven de los hijos de testadora… Novena: La testadora proh\u00edbe toda intervenci\u00f3n judicial en su herencia;\n<\/p>\n

\n Dichas actas fueron calificadas con nota del tenor literal siguiente:”Acta n\u00famero 1.214. Con vista de la escritura autorizada por el Notario de Bilbao don Jos\u00e9 Mar\u00eda A.A., el d\u00eda 30 de julio de 1980, por el que se practic\u00f3 la partici\u00f3n de herencia de do\u00f1a Ana Mar\u00eda G.I., que se aporta en el d\u00eda de hoy, y en la que se inserta literalmente las cl\u00e1usulas de su testamento otorgado ante el Notario de Bermeo don Juan Mar\u00eda L., el d\u00eda 10 de abril de 1980, y especialmente la cl\u00e1usula 8.a, p\u00e1rrafo E-2) del mismo, sobre ejercicio del derecho a voto, se deniega la inscripci\u00f3n del documento por carecer de derecho a voto respecto a 2.980 acciones de las 3.000 acciones que representan al capital social, por la que no se cumple lo dispuesto en el art\u00edculo 55 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas. El defecto se considera insubsanable. Con esta calificaci\u00f3n est\u00e1n conformes mis cotitulares”. Acta n\u00famero 1.215, asiento 450, “Suspendida la inscripci\u00f3n del precedente documento por el defecto de previa inscripci\u00f3n”;\n<\/p>\n

\n Resultando que do\u00f1a Bel\u00e9n y do\u00f1a Corona I.G., en nombre y representaci\u00f3n de “L\u00e1zaro Ituarte, Sociedad An\u00f3nima” y don El\u00edas M.R., en nombre y representaci\u00f3n de los seis hermanos I.G., interpusieron recurso de reforma y subsidiariamente recurso gubernativo contra la anterior calificaci\u00f3n.\n<\/p>\n

\n El Registrador Mercantil dict\u00f3 acuerdo en el que manten\u00eda en todos los extremos la nota de calificaci\u00f3n del primer documento.\n<\/p>\n

\n La representaci\u00f3n de la Sociedad “L\u00e1zaro Ituarte” y de D. Jos\u00e9 A.B., en el que se solicita la suspensi\u00f3n de la resoluci\u00f3n del recurso gubernativo en base del art. 114 de la L.E. Crim. por haber interpuesto querella los Hermanos I., contra el mencionado D. Jos\u00e9 A.B., estando pendiente de recurso el auto desestimatorio de aqu\u00e9lla.\n<\/p>\n

\n La Direcci\u00f3n General acord\u00f3 confirmar el acuerdo y la nota del Registrador.\n<\/p>\n

\n Considerando que cuesti\u00f3n previa a dilucidar es la de si habr\u00e1 de quedar en suspenso la resoluci\u00f3n de este expediente hasta tanto recaiga sentencia firme en la causa criminal seguida como consecuencia de la querella interpuesta, es decir, si cabe aplicar el art\u00edculo 114 de la Ley de Enjuiciamiento Criminal, y entender englobado el recurso gubernativo dentro del t\u00e9rmino “pleito” a que se refiere dicho art\u00edculo, a lo que habr\u00e1\n<\/p>\n

\n que responder negativamente dado que la ex\u00e9gesis de dicho art\u00edculo a trav\u00e9s de una interpretaci\u00f3n: a) gramatical, porque pleito entra\u00f1a contienda entre partes; b) l\u00f3gica, porque debe entenderse el precepto como mandato dirigido a los dem\u00e1s \u00f3rganos jurisdiccionales, y c) finalista, porque la ratio legis es impedir que se produzcan fallos contradictorios, aboga por esta soluci\u00f3n negativa, y es que en efecto la naturaleza del recurso gubernativo no es la de un pleito, ni el Registrador puede ser parte, no se resuelve adem\u00e1s por un \u00f3rgano jurisdiccional y no tiene m\u00e1s alcance que el declarar o no inscribible un documento, y en este sentido son claros los art\u00edculos 66 de la Ley Hipotecaria (R.1046, 342, 886, y N. Dicc. 18732) y 132 de su Reglamento (R. 1947, 476, 642 y N. Dicc. 18733 tabla distribuci\u00f3n de art\u00edculos) al dejar a salvo las acciones de los interesados para contender entre s\u00ed;\n<\/p>\n

\n Considerando que no hay obst\u00e1culo para que el Registrador tenga en cuenta en la calificaci\u00f3n no s\u00f3lo los documentos inicialmente presentados sino tambi\u00e9n los aut\u00e9nticos relacionados con \u00e9stos y presentados despu\u00e9s, aunque no sea por la misma persona y h\u00e1yanse o no rese\u00f1ado los mismos en el asiento de presentaci\u00f3n del t\u00edtulo correspondiente (cfr. art\u00edculo 421-II del Reglamento Hipotecario);\n<\/p>\n

\n Considerando que conforme a lo establecido en el art\u00edculo 40 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas (R. 1951, 811, 945, y N. Dicc. 28531) cuando una acci\u00f3n pertenece a una pluralidad de personas, el principio de indivisibilidad de las acciones impone, con car\u00e1cter r\u00edgido, que no quepa que cada uno de los comuneros ejercite, por su cuota, los derechos de socio y, en concreto, el derecho de votar en las Juntas generales; en consecuencia se establece que habr\u00e1 de designarse una sola persona para que ejercite tales derechos sociales y esta designaci\u00f3n queda sujeta a las reglas de la comunidad respectiva, sin que haya raz\u00f3n para entender que la Ley de Sociedades An\u00f3nimas se interfiere, a estos efectos, en el r\u00e9gimen interno de tal comunidad, pues normalmente ser\u00e1n los copropietarios los que, conforme al r\u00e9gimen de la copropiedad, har\u00e1n la designaci\u00f3n de la persona que ha de ejercitar los derechos sociales; pero las reglas ordinarias de la copropiedad sobre designaci\u00f3n de la persona deben dejar paso, trat\u00e1ndose de otros tipos de comunidad, a sus disposiciones especiales;\n<\/p>\n

\n Considerando que en la escritura de partici\u00f3n, de la que resulta la adjudicaci\u00f3n de 2.880 acciones “por sextas e iguales partes en proindivisi\u00f3n”, aparecen tambi\u00e9n las especiales reglas de esta comunidad establecidas por la testadora, sometida al fuero de Ayala (y, por tanto sin sujeci\u00f3n a las prescripciones del art\u00edculo 813 del C\u00f3digo Civil): a) Los hijos y herederos, cotitulares de las acciones, no son todav\u00eda copropietarios plenos; la adquisici\u00f3n de cada uno est\u00e1 sujeta a una sustituci\u00f3n fideicomisaria condicional, en favor de los dem\u00e1s o de los nietos, para el supuesto de que no admitiese voluntariamente las limitaciones y disposiciones del testamento; b), la proindivisi\u00f3n y las limitaciones durar\u00e1n necesariamente hasta que el m\u00e1s joven de los hijos de la testadora alcance treinta y cinco a\u00f1os; c), la administraci\u00f3n y disposici\u00f3n queda expresamente substra\u00edda a los hijos y el propio testamento impone un peculiar r\u00e9gimen de administraci\u00f3n colectiva, una \u00fanica persona “para el ejercicio del derecho de voto”\n<\/p>\n

\n “en los casos en que legal o estatutariamente fuera precisa dicha actuaci\u00f3n individual”, y se prev\u00e9 incluso el cotitular que ejercitar\u00e1 los derechos sociales correspondientes a las acciones en el caso de que cese la administraci\u00f3n por terceros y en tanto dure todav\u00eda la indivisi\u00f3n; e), los bienes hereditarios indivisos siguen especialmente afectados al pago de ciertos legados establecidos en favor de algunos de los hijos;\n<\/p>\n

\n Considerando que del cotejo de la certificaci\u00f3n del acta de la Junta con la escritura de partici\u00f3n y adjudicaci\u00f3n de las acciones resulta que la persona que aparece ejercitando el derecho de voto por los cotitulares de las acciones que se encuentran en situaci\u00f3n de indivisi\u00f3n no ha sido designada del modo previsto por la testadora, a pesar de que sus disposiciones, por tratarse de una indivisi\u00f3n hereditaria impuesta por ella \u2013 cfr. art\u00edculo 1.051 del C\u00f3digo Civil y 62 de la Compilaci\u00f3n de Vizcaya y \u00c1lava (R. 1959, 1052 y N. Dicc. 30747)\u2013, priman sobre las reglas ordinarias de la copropiedad por lo que en consecuencia, no se ha constituido v\u00e1lidamente la pretendida Junta universal;\n<\/p>\n

\n Considerando que el nombramiento de administrador de los bienes en divisi\u00f3n hereditaria, est\u00e1 conferido por la testadora no para el propio inter\u00e9s de los nombrados sino para servir el inter\u00e9s de la familia; no hay, tampoco, por eso, desdoblamiento del derecho de voto y la acci\u00f3n, son simple legitimaci\u00f3n para el ejercicio de derechos ajenos, pues los administradores han de actuar en nombre y en inter\u00e9s de los cotitulares de las acciones, pero, no obstante, el nombramiento no puede ser revocado por los herederos fiduciarios porque no proviene de su voluntad sino que, por el contrario, les viene impuesto por la testadora, y lo que s\u00ed cabr\u00eda es la remoci\u00f3n (cfr. art\u00edculo 910 del C\u00f3digo Civil) cuando los administradores dieren, con su conducta, causa para ello, pero si tal es el caso, ello supone una cuesti\u00f3n que exige pronunciamientos previos en esfera distinta de la calificaci\u00f3n registral.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Fuero de Ayala. Libertad de testar.\u2014 Indivisi\u00f3n hereditaria. Acciones. Regulaci\u00f3n del testador.\u2014 Sociedad An\u00f3nima. Constituci\u00f3n junta universal.<\/p>\n","protected":false},"featured_media":0,"template":"","categories":[643],"tags":[1019],"materia":[1262],"organo":[1905],"tipo_resolucion":[1912],"ambito":[1915],"class_list":["post-11412","jurisprudencia","type-jurisprudencia","status-publish","hentry","category-jurisprudencia","tag-sucesiones","materia-ayala","organo-direccion-general-de-seguridad-juridica-y-fe-publica-antes-dgrn","tipo_resolucion-resolucion","ambito-civil"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.forulege.com\/eu\/wp-json\/wp\/v2\/jurisprudencia\/11412","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.forulege.com\/eu\/wp-json\/wp\/v2\/jurisprudencia"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.forulege.com\/eu\/wp-json\/wp\/v2\/types\/jurisprudencia"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.forulege.com\/eu\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=11412"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.forulege.com\/eu\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=11412"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.forulege.com\/eu\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=11412"},{"taxonomy":"materia","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.forulege.com\/eu\/wp-json\/wp\/v2\/materia?post=11412"},{"taxonomy":"organo","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.forulege.com\/eu\/wp-json\/wp\/v2\/organo?post=11412"},{"taxonomy":"tipo_resolucion","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.forulege.com\/eu\/wp-json\/wp\/v2\/tipo_resolucion?post=11412"},{"taxonomy":"ambito","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.forulege.com\/eu\/wp-json\/wp\/v2\/ambito?post=11412"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}